Yeni Türk Ticaret Kanunun Getirdiği Yenilikler

Paylas |



TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKET KURABİLECEK

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Prof. Dr. Abuzer Kendigelen yeni TTK hakkında çarpıcı açıklamalarda bulundu. Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun öncekinden 80 madde daha fazla olduğuna dikkat çeken Kendigelen, önceki kanunun bin 475, yeni kanunun ise yapılan değişiklerle birlikte bin 535 maddeden oluştuğunu kaydetti. Yeni kanunda 600 yeni hükmün bulunduğu ifade eden Kendigelen, eski kanunun 5 ayrı kitaptan oluştuğunu fakat yeni düzenlemelerle bu sayının 6'ya çıktığına işaret etti. Yani bu kitaplara ek olarak Taşıma Hukuku bağımsız ve özel bir kitap olarak yerini aldı. Abuzer Kendigelen'in verdiği bilgiye göre 685 maddenin de sadece dili daha anlaşılır bir hale getirilmek suretiyle güncelleştirildi. Geriye kalan 250 civarında madde ise yeniden kaleme alındı veya değiştirildi.

Getirilen yeni düzenlemeyle tek kişi anonim ve limited ortaklığına imkan tanıyor. Bu en göze çarpan değişiklik olarak öne çıkıyor. Çünkü daha önceki düzenlemeye göre limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 ortağın bir araya gelmesi gerekiyordu. Böylece AB müktesebatına uygun bir değişiklik yapılmış oldu.

BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Ayrıca, anonim şirketlerde bugüne kadar iç denetim söz konusuydu ve sağlıklı bir denetim yapılıp ilgililer yeterince bilgilendirilemiyordu. Değişiklikle bunun yerin 'bağımsız dış denetim' getirildi. Bu düzenleme azınlık ortaklıklar için çok büyük öneme sahip. Çünkü bilgi paylaşımı daha sağlıklı bir zemine oturmuş oluyor. Devlet için de, vergi denetimi anlamında, artı bir değer. Kısacası tüm ilgililer açısından şeffaflaşma anlamında önemli bir düzenleme.

İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU
Bu düzenlemlerle profesyonel yönetim anlayışının şirketlere yansıtılması hedefleniyor. Şu aşamada yaklaşık 100 bin anonim, 1 milyon anonim şirket sayısı olduğu düşünüldüğünde bu şirketlerin kendilerin çeki düzen vermesi gerekecek. Ve bu kadar sayıdaki şirketlerin de 'internet sitesi' kurması ve kamuoyunu aydınlatması zorunlu hale gelecek. Özellikle tasarının 1524'üncü maddesi her sermaye şirketinin (anonim, limited) bir internet sitesi kurmasını ve öngörülen hükümleri paylaşmasını içeriyor. Tabi, ticari sır niteliği taşıyan bilgiler paylaşım dışı kalacak.

İNTERNETTEN YÖNETİM KURULU TOPLANTISI
Prof. Dr. Kendigelen'e göre elektronik işlemler ticari hayatımızın vazgeçilmezi olacak. Yani bazı ihbarların elektronik ortamdan gönderilmesinin yanısıra elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları da yapılabilecek. Ve bu toplantılarda bağlayıcı kararlar alınması söz konusu olabilecek.

BORSA ŞİRKETLERİ ZORUNLU OLACAK!
Pay senetleri borsaya kote olmuş şirketler de elektronik ortmda genel kurul yapılması zorunlu hale geliyor. Yani milyonlarca ortak bir mekana gitmek zorunda kalmayacak ve internet ortamında oy haklarını kullanabilecek. Bu hükme aykırı davranan yöneticiler hakkında da 6 aya kadar hapis veya 100-300 bin TL arasında adli para cezasıyla yargılanabilecek.
Kısacası ihbarlar, itirazlar, faturalar, teyit mektubu, toplantı çağrıları vb. elektronik ortamdan yapılabilecek.

SİGORTA POLİÇELERİ
Sigorta poliçeleri de artık elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilecek.

TİCARİ SİCİL BANKASI GELİYOR
Diğer ve en önemli düzenlemelerden bir tanesi ise Ticaret Sicil Gazetesi'nin elektronik ortama taşınıyor olması. Böylece artık yüzlerce sayfalık fiili gazete yerine aranılan bilgilere hemen ulaşılabilecek bir elektronik bilgi bankası oluşacak. Bu şekilde ticari aktörlere ilişkin bilgilere elektronik ortamda 'ticari sicil bilgi bankası' aracılığıyla rahatlıkla ulaşılabilecek.

HOLDİNGLERE ÖZEL HÜKÜM
Bu tasarı ile şirketler topluluğuna (Holding) yönelik özel hükümler getirildi. SPK'dan izin almaksızın halktan ortaklık vaadiyle para toplamak cezai müeyyideye bağlandı.

Bu kapsamda ticaretle ilgilenen herkes bu değişikliklere uyum sağlamak için hem çaba, hem para hem de zaman harcamak zorunda kalacak. Sonuç itibariyle 55 yıllık hantal yapıyı ortadan kaldıracak yeni düzenlemeler gelecek.

"Buna karşılık kabul edilen hükümlere anlam vermek için 5-10 yıl zaman gerekecek" diyen Prof. Dr. Abuzer Kendigelen, uygulamada bazı sorunların da yaşanabileceğine dikkat çekti. Bu sorunların da yorum farkından kaynaklanabileceğinin altını çizen Kendigelen, şöyle devam etti:
"Bu Ticaret Kanunu 2005'te Meclis'e gönderildi, 2007'de Adalet Komisyonu'ndan geçti. Yıl 2011! Tasarı durduğu yerde eskidi. Aradan geçen 6 yılda AB müktesabatına uyum sağladığı düşünülen değişiklikler tasarıya yansıtılmadı. Umarım bu değişiklikler yapılır ve eksiklikler giderilir.
Hepimiz, gerek hukukçular ve ticari kesim önce bu hukuku öğrenmeye çalışacağız sonra uygulama safhasını çözeceğiz. Tabi bunun içinde uzun bir zaman gerekiyor. Herkesin bu değişikliğe bir an önce adapte olmalı. Artık ticarette yeni bir sayfa açılıyor."


BÜYÜK CEZALAR GELİYOR
Yeni yasa ile patronculuğu oynayan şahıslar yerine kurumsallaşma öne çıkacak. Şirketin sorumluluğu eski yasada da vardı. Ancak şimdi şirketin sorumluluğu sermaye oranı ile sınırlı olmayacak. Ve vergi uzmanlarının deyişiyle, ‘şimdi korkunç cezalar’ geliyor. Yeni yasa ile gelecek şeffaflık, şirketlere menkul kıymetler borsasında halka açılma öncesinde bir hazırlık dönemi sağlayacak.

Şirketlerin çalışmasında neler değişecek?

* Herhangi bir vatandaş tarafından, herhangi bir şirketin ne kadar kazandığı, ne kadar vergi verdiği, ne kadar malvarlığı bulunduğu, ne kadar borcu veya alacağı olduğu görülebilecek.
* Türk Ticaret Kanunu artık saydam şirket mantığını uygulayacak.
* Mevcut uygulamada şirketler ünvanlarını aldıkları gibi kullanmayabiliyor. Bu durum da çeşitli yanılgılara yol açabiliyor. Yeni kanunda bunlar engelleniyor ve bu türden uygulama yapanlara 2 yıla kadar hapis cezası getiriliyor.
* Çoğu zaman şirketler, mahkemelere bile ticari sır diyerek bazı bilgileri vermiyordu. Şimdi ise mahkemeye vermek değil, internet sitesinden mecburen yayımlamak zorunda.
* Adres Patent Yönetim Kurulu Başkanı Avukat Ali Yüksel, bunu bir örnekle açıklıyor: “Örneğin bir şirketin bilançosundaki rakamları, dipnotları, açıklamaları bile ticaret şirketi artık internet sitesinde açıklamak zorunda. Bu da şu demek; herhangi bir vatandaş, herhangi bir şirketin, ne kadar kazandığını, ne kadar vergi verdiğini, ne kadar malvarlığı bulunduğunu, ne kadar borcu veya alacağı olduğunu görebilecek. Şirketin ortaklarının ve yönetim kurulunun kimlerden oluştuğunun da burada yer alması gerekiyor.
* Avrupa ülkelerinde varolan tek kişilik anonim şirketler kurulması da ticareti kolaylaştıracak.
* Şirketlerin internet sitesinde bilanço ve şirket bilgilerine yer verme zorunluluğu, saydam ve şeffaf bir ekonomi yaratacak. Yabancı şirketler de Türkiye’ye gelmeden önce muhatap olacakları şirketi, kurumu araştırma olanağı bulabilecekler, şirketin mali durumunu görebilecekler.
* İnternet sitelerinin marka olarak tescil edilmesiyle, marka tescilinde 2011-2012 yıllarında yüzde 40-50 civarında yükselme bekleniyor.
* İnternet sitesi tasarımı yapan şirketlerin işlerinin iki yıl içerisinde yüzde 100 artabileceği de, yine yapılan öngörüler arasında.

SOKAKTAN ORTAK ARAMA BİTİYOR

Sanayi ve Ticaret Bakanı Nihat Ergün, yeni Türk Ticaret Kanunu sayesinde tek kişi ile Anonim Şirket ya da Limited Şirket kurulabileceğini belirterek, “Artık dışarıdan, hatta sokaktan küçük bir pay karşılığında ortak arama dönemi son buluyor” dedi. TBMM Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Ünal Tekinalp de, “Kanun ile online genel kurulların, karar almaların önü açılacak” dedi. Tekinalp, şirketlerin çaycıların, yakın akrabaların, birikimi olmayanların denetiminden geçmeyeceğini dile getirdi.

10 soruda vergi ödeme kolaylığı

Vergi borcuna kolaylık getiren düzenleme Meclis’ten geçti. Hangi borçlar yasa kapsamında? Yasa yürürlüğe girdiğinde ne yapmak gerekiyor?

Cumhuriyet tarihindeki en büyük vergi ödeme kolaylığını getiren düzenleme Meclis’ten geçti. Peki düzenleme neler getiriyor, hangi borçları kapsıyor, ödeme takvimi nasıl işleyecek? İşte vergi borcuna kolaylık getiren yasanın madde madde detayları…

1. Hangi borçlar yasa kapsamında?

Yasayla, belediye ve gümrük vergileri dahil tüm vergiler, TEDAŞ ve özel dağıtım şirketlerine olan elektrik, belediyelere olan su ile oda ve borsalara olan aidat borçları yeniden yapılandırılıyor. Trafik cezaları, öğrenim kredisi borçları ve TRT’nin elektrik payı ve bandrol ücretinden kaynaklı alacakları da kapsamda.

2. Hangi tarihe kadar olan borçları kapsıyor?

31 Aralık 2010 tarihine kadar ödenmemiş vergiler ile bunlara bağlı vergi cezaları, gecikme faizleri, gecikme zamları, idari para cezaları, gümrük vergileri, belediyelerin beyannamelere ilişkin vergileri, 2010’da tahakkuk eden vergileri, ödenmemiş ücret, su kullanım, büyükşehir belediyelerinin su ve atık su bedeli alacakları yeniden yapılandırma kapsamında olacak.

3. Borçlar nasıl hesaplanacak?

Yapılandırmada borcun anaparasına dokunulmayacak. Faiz ve gecikme cezaları önce silinecek. Ardından borcun ödenmediği süredeki enflasyon kadar yeni faiz ve gecikme cezası tutarları belirlenecek. Bu yeni hesaplama, faiz ve gecikme zammında yüzde 50’ye varan oranda indirim sağlayacak.

4. Uygulamaya nasıl başvurulacak?

Yasa Resmi Gazete’de yayımlanıp yürürlüğe girdikten sonra iki ay içinde ilgili idarelere başvuru yapılması gerekecek.

5. Kimler yararlanamayacak?

Uygulamadan yararlanmak isteyenlerin dava açmamaları, açılmış davalardan vazgeçmeleri ve kanun yollarına başvurmamaları gerekecek.

6. Ödeme nasıl yapılacak?

Ödeme peşin ya da vergi borçları için kredi kartı da kullanarak taksitle yapılabilecek.

7. Kaç taksitte ödeme yapılabilecek?

Ödemeler ikişer aylık dönemler halinde, azami 18 eşit taksitte ödenecek. Böylece hem vergi hem de prim borcu olanlar bir ay birini, diğer ay ötekini ödeyebilecek. Vade 36 aya, taksit sayısı 18’e kadar çıkabilecek.

8. Taksit ödemesi ne zaman başlayacak?

Ödenecek tutarların ilk taksiti, yasanın Resmi Gazete’de yayım tarihini izleyen üçüncü aydan, SGK’ya bağlı tahsil dairelerine ödenecek tutarların ilk taksiti ise dördüncü aydan başlayacak.

9. Kaç kez ödenmezse yapılandırma son bulacak?

Yıllık gelir veya kurumlar vergilerini, gelir (stopaj) vergisi, kurumlar (stopaj) vergisi, KDV ve ÖTV için başvuruda bulunan mükellefler, taksit ödeme süresince, çok zor durum olmaksızın, her bir vergi türü itibarıyla bir takvim yılında ikiden fazla vadesinde ödemez ya da eksik öderse düzenlemeden yararlanamayacak.

10. Hangi borçlar tamamen silinecek? 50 ile 120 lira arasındaki borçlar tamamen silinecek.

Devlet alacağının 3’te 2’sini silecek

İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyesi Mehmet Türker, mevcut gecikme zammı ve faizini dikkate alınca, yapılandırma ile vatandaşın borcunun 3’te 1’e ineceğini söyledi. Türker, “Türk Ticaret Kanunu’nda amaç, şirketlerin bu kanuna uyumun mecburiyetini sağlamak. Şirketler halka açıkmış gibi, her şeyiyle şeffaf olsun isteniyor. Çıkarılacak kanunla şirketlerin disipline edilmesi hedefleniyor” dedi.

İçtihat oluşuncaya kadar sıkıntılar olabilir

İTO Meclis Üyesi Ali Refik Arkan, borç yapılandırmasının 2009 krizinin izlerini silmek bakımından da yerinde cesur bir adım olduğunu söyledi. Arkan, “Piyasaları müspet yönde etkileyeceğini umuyorum. Yargıdaki itilaflı birçok konu çözüme kavuşacak” dedi. Arkan, yeni TTK ile ilgili ise, “Yeniliklerin nasıl uygulanacağına dair bazı sorular var. Yeni içtihat oluşuncaya kadar bir miktar sıkıntı olacaktır, bu normaldir. Tartıştıkça sorun teşkil edilecek konular gündeme getirilir. İdari çözümler yaratılabilir. Yeterli vakit var” dedi.

Tacirin sorumluluğu şimdi daha büyük

İstanbul Ticaret Odası Meclis Üyesi Numan Sağ, yeni TTK ile tacir sorumluluklarının artırıldığını söyledi. Sağ, “Basiretli davranma zorunluluğunu kaldırdılar ve pozitif hukuka bağladılar. Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirecek olan eskiden yönetim kuruluydu. Şimdi şahıs firmalarının da mali yönden bağlayıcılığı artıyor. Düzenlemeler, tek başına kayıtlı ekonomiye geçişi sağlamayacak belki ama 55 yıldır değişmeyen TTK’da disipline olamayan tacirlerin yükümlülüklerini daha disiplinli hale getirecek” diye konuştu.

Bileşik faizli sözleşme 3 ay içinde değişecek

Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, Resmi Gazete’de yayımlandı. Kanun, eski ve yeni ticaret kanunu hükümlerinin hangi hallerde uygulanacağını belirliyor. Yasada, yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden önce kurulmuş olsalar bile ticari ilişkilerden kaynaklanan itilaflar yönünden yeni kanun hükümlerinin uygulanması öngörülüyor. Eski hukuk yürürlükteyken gerçekleşmiş olup da kanun yürürlüğe girdiği tarihte henüz herhangi bir hak doğurmamış olaylarda da yeni Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerli olacak. Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden önce işlemeye başlamış bulunan zaman aşımı süreleri ile hak düşürücü süreler ise yürürlükten kaldırılacak olan 1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na tabi olacak. Zaman aşımı, alacağın doğduğu tarihten itibaren belli bir sürenin geçmesiyle işleyecekse bu hallerde zaman aşımı süresi, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle başlayacak. Deniz ticaretine ve deniz sigortalarına ilişkin hukuk davaları, Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden itibaren bir ay içinde, asliye ticaret mahkemelerine devredilecek.


BİLEŞİK FAİZ UYGULAMASI
Faizin anaparaya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesini öngören cari hesap sözleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay içinde değiştirilecek. Cari hesap sözleşmeleri, banka kredi sözleşmeleri ve cari hesaba dair hükümler içeren diğer sözleşmelerde değişiklik yapılarak, bileşik faize ilişkin hükümler ile bu sonucu doğuran düzenlemeler sözleşmeden çıkarılacak. Ticari işletmeler açısından Bakanlar Kurulu kararı çıkıncaya kadar yürürlükteki düzenlemelerin uygulanmasını öngören tasarı, yabancı ülkelerdeki şirketlerin, Türkiye’de şube açabilmeleri ile bir Türk şirketinin, yabancı bir ülkeye taşınabilmesi için gerekli koşulları da açıklığa kavuşturuyor.


YÖNETİM KURULU VE MÜDÜRLER
Ticaret, anonim ve limited şirketlere ilişkin geçiş hükümlerine ayrıntılı şekilde yer verilen tasarıya göre, anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini, kanunda öngörülen tutarlara yükseltecek. Anonim ve limited şirketler sözleşmelerini, 18 ay içinde yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirecek. Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam edecek.


TÜZÜK VE YÖNETMELİK İÇİN 1 YIL SÜRE
Taşıma işleri, deniz ticareti ve sigorta hukukuna ilişkin geçiş hükümlerini düzenlenen tasarıya göre, Türk Ticaret Kanunu uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmelikler, kanunun yayımı tarihinden itibaren 1 yıl içinde yayımlanacak. Yeni tüzük ve yönetmelikler yayımlanıncaya kadar, ticaret hukukuyla ilgili tüzük ve yönetmeliklerin Türk Ticaret Kanunu’na aykırı olmayan hükümleri uygulanmaya devam edilecek. Yasanın yürürlük tarihi, 1 Temmuz 2012.

Küçük işletmeler yeni sorumluluklarının ne kadarını yerine getirebilir?

İTO Mali Müşavirler Meslek Komitesi Başkanı Ayfer Gülsoy,TTK’da yapılan değişikliklerin uygulanabilirliğini sağlamak üzere Torba Kanun ile getirilen bilanço düzeltmeye yönelik düzenlemelerin Kasa, Ortaklar Cari, Sabit Kıymetler ve Stoklar’ın yanında bilançonun diğer kalemlerinde de düzeltmeler yapma olanağı sağlamasının daha doğru olacağını savundu. Gülsoy, bu sayede reel mali tablolara ulaşmanın daha mümkün olacağını belirtti. Gülsoy, “Zira hâlâ bilanço kalemlerinde Enflasyon Düzeltmesi’nden kalma kalemler ve değer sapmaları bulunmakta. Bilançonun aktif ve pasifi arasındaki reel olmayan kalemler farkının bir vergi oranı -örneğin yüzde 3- karşılığı sadeleştirilmesi, kabul edilebilir bilançoların ortaya çıkmasında ciddi bir katkı oluşturulacak idi. Yine de mevcutlardan yararlanmak bile reel mali tablalara ulaşmada bir adım olacak” dedi. TTK’nın 2012’de yürürlüğe girmesi ile şirketlere ve dolayısıyla yönetici ve ortaklarına ciddi sorumluluklar geleceğini belirten Gülsoy, “Ancak Türkiye’de birçok büyük firmanın yurtdışı firmalarla karşılaştırıldığında, orta ve büyük boy KOBİ ayarında olduğunu düşünür isek, TTK ile getirilen sorumlulukların küçük işletmelerde nasıl ve ne kadar yerine getirilebileceği tereddüt konusu. Umarım bu sorumluluklarla ilgili düzenlemelerdeki kademeler, adil ve mevcut ticari hayatı zora sokup sekteye uğratmayacak şekilde belirlenir” dedi. Gülsoy, firmaların cezalarla korkutulması yerine, yeni yasalara uyum sağlama konusunda yönlendirilmesi, eğitilmesi ve desteklenmesinin gerekli olduğunu kaydetti. Gülsoy, “Şeffaf mali tabloların, gerek finansman temini, gerek yerli ve yabancı ortaklıklar kurma ve gerekse de halka açılma (tabii ki büyük ölçekli firmalar açısından) konusunda ciddi katkı ve avantajlarının olacağı kesindir” dedi.

Uyum için 16 ay süre var

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olması başta KOBİ’ler olmak üzere tüm işletmelerin kanuna uygun düzenlemeleri bu tarihe kadar yapma gereğini ortaya çıkarıyor.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, Resmi Gazete’de yayımlandı. 1535 maddelik kanunla yolcuya kurallara uyma zorunluluğu getirilirken, firmalara da hizmetten doğan kusurları için sorumluluk yüklenecek. Sefer herhangi bir sebeple yapılamamışsa harekette yolcunun katlanamayacağı zaman diliminde gecikme olursa; yolcu, sözleşmeden cayıp ödediği ücreti ve varsa zararını isteyebilecek. Şehirlerarası toplu taşıma araçlarında başkasını rahatsız eden yiyecekler tüketilemeyecek. Otobüslerde, özellikle gece yarısından sonra olmak üzere yolcuların uyuduğu saatlerde yüksek sesle müzik çalınmayacak.

BİLETİN SATILMASINA TAZMİNAT
Firmalar, bilette belirtilen yerin başka bir kişiye verilmesi; bilette gösterilen araç yerine, onunla aynı düzeyde olmayan başka bir aracın sefere konulması; aracın belli saatten önce hareketi nedeniyle yolcunun yetişememesi, araçta ilk yardım malzeme ve ilaçlarının bulundurulmaması gibi nedenlerden de sorumlu olacak. Herhangi bir zarar ispat edilmese bile firma, bilet bedelinin 3 katı tazminat ödeyecek. Bu kurala uymayan araç sürücülerine ve sahiplerine 100-1500 TL arasında idari para cezası verilecek.


TEHLİKELİ EŞYA TAŞINMASI
Tehlikeli eşya taşınacaksa gönderen, taşıyıcıya açık, anlaşılır bir içerikle ve yazılı olarak zamanında bildirimde bulunacak. Gönderen, kusuru olmasa da yetersiz ambalajlama ve işaretleme, tehlikeli mal hakkında bildirimde bulunmamaktan kaynaklanan, taşıyıcının zararlarını tazminle yükümlü olacak. Gönderenin bu durumlarda sorumlu olduğu tazminat miktarı, gönderinin her kilosu için 35 TL ile sınırlı olacak.


BÜRO EŞYALARININ TAŞINMASI
Bir evden, bürodan veya benzeri bir yerden alınan eşyaları benzeri bir yere taşıyan taşıyıcının, kaybolma veya hasar sorumluluğu, taşıma sözleşmesinin ifası için gerekli yükleme hacminin metreküpü başına 6 bin TL ile sınırlı olacak.

SORUMLULUK SİGORTASI
Meslekleri gereği bir hata yapıp, tazminat talebiyle karşılaşacağını düşünen kişilerin düzenleyeceği sözleşmelerle ilgili olarak, ‘sorumluluk sigortaları’ kavramı Türk hukukuna ilk defa girdi. Zarar gören, uğradığı zararı doğrudan sigortacıdan isteyebilecek. Buna göre sigortacı, sigortalının sözleşmede öngörülen ve zarar daha sonra doğsa bile sigorta süresi içinde gerçekleşen bir olaydan kaynaklanan sorumluluğu nedeniyle zarar görene tazminat ödeyecek. Yanlış tedavi uygulayan doktor, yanlış savunma yapan avukat, kötü yönetim sergileyen şirket yetkilisi karşılaştıkları tazminat taleplerini, sorumluluk sigortası kapsamında karşılayabilecek.


HAYAT SİGORTASI
Hayat sigortası konusunda, AB mevzuatına uygun hükümler içeren yasaya göre, sigorta yatıranlar, sigortacının kendisine cayma hakkını kullanabileceğini bildirmesinden itibaren 15 gün içinde sözleşmeden vazgeçebilecek. Grup sigortasına olanak tanınacak. En az 10 kişiden oluşan grup lehine tek sözleşmeyle sigorta yapılabilecek.

BİLEŞİK FAİZE SON
Kanun, fikri mülkiyet hakkı ile finans sektöründe faaliyet gösteren kiralama, finansal kiralama (factoring) gibi şirketler başta olmak üzere çeşitli finans kurum ve kuruluşlarına ilişkin mevzuattan doğan davalar, ticari davalar arasında yer almasını öngörüyor. Ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenecek; kanuni, anapara ve temerrüt faizi hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. Bileşik faiz uygulamasına son verilecek. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi, vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.

VAKIFLAR DA TACİR
Ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da tacir sayılacak.

‘PARİS’TEN DİPLOMALI TERZİ’
Haksız rekabetin önlenmesini de düzenleyen yasa, tüketicilerin korunmasına ilişkin hükümler getiriyor. Başkalarını veya mallarını ve fiyatlarını, yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmiş gibi hareket etme, rekabeti bozucu satış yöntemleri haksız rekabet sayılacak. İş yerine yanıltıcı şekilde, ‘Paris’ten diplomalı terzi’, ‘Christian Dior’un kalfası’, ‘Ödüllü çevirmen’ gibi sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara 2 yıla kadar hapis cezası verilecek.

KAPIDAN SATIŞ
Müşteri, malın gerçek değeri konusunda yanıltılamayacak. Müşterinin karar verme özgürlüğüne, hediyelerle etki edilemeyecek. Saldırgan satış teknikleriyle müşterinin karar verme özgürlüğü kısıtlanamayacak. Eve (kapıdan) gelerek veya yoldan çevirerek yapılan satışlar, saldırgan satış yöntemi olarak değerlendirilecek.

TAKSİTLİ SATIŞLAR
Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerinin özellikleri, miktarı, kullanım amaçları, yararları veya tehlikeleri gizlenerek müşteri yanıltılamayacak. Sadece açıklamalar değil, malın biçimi, paketlenme tarzı, etiketteki takdim gibi görsel algılamalar da yanıltıcı olmayacak. Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması haksız rekabet sayılacak. Uygulanan faiz veya vade farkı, ödemelerin nasıl yapılacağı ve taksitle satış yapanın ünvanı açıklanacak. Bu haksız rekabet fiillerinden birini kasten işleyenlere, 2 yıla kadar hapis ve para cezası verilecek.

TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI
Her işletme sahibi, ticari defter tutmak zorunda olacak. Defterler ile yılsonu finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olacak. Ticaret ünvanı haksız şekilde bir başkası tarafından kullanılan hak sahibi, durumun ortadan kaldırılması ile maddi ve manevi tazminat isteyebilecek.

ACENTELERİN SORUMLULUĞU
Aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğacak ihtilaflardan dolayı acente, müvekkili adına dava açabileceği gibi kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilecek. Ancak, yabancı kişilere karşı Türkiye’de açılacak davalarda alınan kararlar acentelere uygulanmayacak. Acente, yetkisi olmaksızın veya yetki sınırlarını aşarak, müvekkili adına bir sözleşme yaparsa, müvekkili bunu haber alır almaz onay verebilecek; vermediği takdirde acente sorumlu olacak. Acente, müvekkilinin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için tahsil komisyonu isteyebilecek.

KOOPERATİFLER DE ŞİRKET
Kooperatifler ticaret şirketi sayılacak. Ticaret şirketleri; kolektif, komandit, anonim, limited şirketler ile kooperatiflerden oluşacak. Ticaret şirketlerine, devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler ile fikri mülkiyet hakları da sermaye olarak konulabilecek. Şirketler, sermaye olarak koydukları taşınmaz veya diğer bir ayni hak üzerinde tasarruf edebilmek için bunları tapu siciline tescil ettirecek. Böylece, Anadolu’da sermaye olarak konulmuş taşınmazların şirket adına yıllarca tescillerinin yapılmamasından doğan sorunların önüne geçilecek.

ŞİRKETLERİN BİRLEŞMELERİ
Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kolektif, komandit şirketler ve kooperatifler birbirleriyle birleşebilecek. Eksi veya borca batık bilançosunun varlığı bir şirketin birleşmesini engellemeyecek. Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunan şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecek. Ayrılma akçesinin nakit verilmesi şart olmayacak. Başka bir şirketin payı/pay senedi veya bir diğer menkul değer verilebilecek. Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak.

ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ
Çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana faaliyet konularına dönmelerine olanak sağlayan ‘bölünme’ de, Türkiye’de maddi hukuk yönünden ilk defa düzenleniyor. Bir şirket, tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılacak ve diğer şirketlere devrolunacak. Kısmi bölünmede ise bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunacak. Buna göre, Türkiye’nin çeşitli bölgelerinde fabrikaları olan bir şirket, her fabrikayı bağımsız bir şirkete dönüştürebilecek. Bir şirket, hukuki şeklini değiştirebilecek. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunacak. Tür değiştirme bahane edilerek, hiçbir ortak şirketten çıkarılamayacak ve hakları sınırlandırılamayacak.

SPK’DAN İZİN ALINACAK
Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) izin alınacak. SPK’dan izin almadan para toplayanlara 6 aya kadar hapis cezası verilecek. AB hukuk normları doğrultusunda yapılan düzenlemeyle yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu’ndaki en az 5 kişiyle anonim şirket kurulabileceği yönündeki zorunluluk kaldırılıyor. Buna göre, tek pay sahibi anonim şirket kurabilecek. Tek pay sahipli şirkette, bu pay sahibi 1 gerçek kişi olabileceği gibi, 1 tüzel kişi, pay senetleri borsada işlem gören şirket ya da başka bir sermaye şirketi olabilecek.

1 KİŞİLİK YÖNETİM KURULU
Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm kaldırılıp, AB hukukuyla uyum sağlanarak, en az 1 üyeli yönetim kuruluna olanak tanınıyor. Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş 1 veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu olacak. Tüzel kişiler, yönetim kurulu üyesi olabilecek. Tüzel kişi adına, yönetim kurulu toplantılarına gerçek kişiler katılarak oy kullanacak. Yönetim kurulu üyelerinin 4’te 1’inin yüksek öğrenim görmüş olması şartı aranacak.

DENETİM SİSTEMİ
Anonim şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye denetim standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı da denetim kapsamında olacak. Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar Türkiye denetim standartları, kamu tüzel kişiliğini haiz TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenecek.

ÇEK VE SENET İŞLEMLERİ
Kayıtsız ve şartsız ödenecek havaleyi, muhatabın ünvanını, ödeme yerini, düzenlenme tarih ve yerini, düzenleyenin imzasını içeren senet çek sayılacak. Karşılığı bulunmayan çek düzenleyen kişi, çekin karşılıksız bedelinin yüzde 10’unu ödemekle yükümlü olacak; hamilin bu yüzden uğradığı zararı tazmin edecek. Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş bir çek, hamiline yazılı çek sayılacak. Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler, güvenli elektronik imzayla düzenlenemeyecek.

Sicil Bilgi Bankası kuruluyor

Ticaret sicili, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları tarafından tutulacak. Oda bulunmayan ya da yeterli örgütlenmesi olmayan odaların bulunduğu yerlerde ise ticaret sicili Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir oda tarafından tutulacak. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde, Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası kurulacak. Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan, devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu olacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve adli para cezasına çarptırılacak.

Canlı bağlantılı toplantı

Şirketler, elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını yapabilecek. Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu; kolektif, komandit, limited ve anonim şirketlerde de ortaklar kurulu ve genel kurul toplantıları on-line gerçekleştirilebilecek. On-line toplantı sistemiyle anonim şirketlerde genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme; hukuksal açıdan, fiziki katılımla aynı sonuçları doğuracak. Şirketlerin elektronik ortamda toplantı yapabilmelerinin esas ve usulleri, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecek. Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirmekle yükümlü olacak. Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek.

İnternet sitesi kurmayana ceza

Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya ‘bilgi toplumu’ hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek.

SİCİL BİLGİ BANKASI

Ticaret sicili, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları tarafından tutulacak. Oda bulunmayan ya da yeterli örgütlenmesi olmayan odaların bulunduğu yerlerde ise ticaret sicili Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir oda tarafından tutulacak.

Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde, Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası kurulacak. Bilgi bankasına giriş serbest olacak, herkes kayıtları inceleyebilecek.

DEVLET VE ODA SORUMLU OLACAK

Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan, devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu olacak.

Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve adli para cezasına çarptırılacak.

ACENTELİK

Aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğacak ihtilaflardan dolayı acente, müvekkili adına dava açabileceği gibi kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilecek. Ancak, yabancı kişilere karşı Türkiye’de açılacak davalarda alınan kararlar acentelere uygulanmayacak.

Acente, yetkisi olmaksızın veya yetki sınırlarını aşarak, müvekkili adına bir sözleşme yaparsa, müvekkili bunu haber alır almaz onay verebilecek, vermediği takdirde acente sorumlu olacak.

Acente, kendi çabası sonucu ortaya çıkan işlemler ile müvekkilinin işletmesine herhangi bir şekilde kazandırdığı üçüncü kişilerle yapılan işlemler için ücret isteyebilecek. Ücret hakkı yönünden, aracı ve sözleşme yapan acente arasında fark olmayacak.

“TAHSİL KOMİSYONU” İSTEYEBİLECEK

Acentelik ilişkisinin devamı süresince, belli bir bölgedeki veya çevredeki müşterilerle kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de acente ücret isteyebilecek.

Acente, müvekkilinin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için tahsil komisyonu isteyebilecek.

AYRILMA AKÇESİ

Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunan şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecek.

Ayrılma akçesinin nakit verilmesi şart olmayacak. Başka bir şirketin payı/pay senedi veya bir diğer menkul değer verilebilecek.

ŞİRKETTEN ÇIKARMA HAKKI

Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak.

BİRLEŞMEDE KOLAYLIK

Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa kolaylaştırılacak.

Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse; bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse, kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilecek.

ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ

Çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana faaliyet konularına dönmelerine olanak sağlayan “bölünme” de Türkiye’de maddi hukuk yönünden ilk defa düzenleniyor.

Bir şirket, tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılacak ve diğer şirketlere devrolunacak. Kısmi bölünmede ise bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunacak.

Devralan şirket, sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırabilecek.

Buna göre, Türkiye’nin çeşitli bölgelerinde fabrikaları olan bir şirket, her fabrikayı bağımsız bir şirkete dönüştürebilecek.

TÜR DEĞİŞTİRME

Bir şirket, hukuki şeklini değiştirebilecek. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunacak. Tür değiştirme bahane edilerek, hiçbir ortak şirketten çıkarılamayacak ve hakları sınırlandırılamayacak.

Birleşme, bölünme veya tür değiştirmede, ortak olmayı sürdürme hakkının şirket payının veya haklarının kanuna uygun şekilde tanınmaması veya ayrılma karşılığının uygun olmaması halinde, her ortak, mahkemeden denkleştirme akçesi ödenmesini isteyebilecek.

İNCELEMEYE SUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Şirketler, birleşmeye, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemleri, raporları ve belgeleri ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlü olacak.

Hakim şirket, hakimiyetini bağlı diğer küçük şirketleri kayba uğratacak şekilde kullanamayacak. Hakim şirket, bağlı (yavru) şirketlerce, itibarını kullanmasının uyandırdığı güvenden sorumlu olacak.

Ticaret şirketlerine ilişkin düzenleme yetkisi Sanayi ve Ticaret Bakanlığında olacak.

İZİN ALMADAN PARA TOPLAYANLARA 6 AYA KADAR HAPİS VERİLECEK

Yurt dışında yaşayan vatandaşlardan para toplayan şirketlere karşı önlemleri de içeren yeni Türk Ticaret Kanunu, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek.

Resmi Gazete’de yayımlanan kanuna göre, anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) izin alınacak. SPK’dan izin almadan para toplayanlara 6 aya kadar hapis cezası verilecek.

AB hukuk normları doğrultusunda yapılan düzenlemeyle yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu’ndaki en az 5 kişiyle anonim şirket kurulabileceği yönündeki zorunluluk kaldırılıyor. Buna göre, tek pay sahibi anonim şirket kurabilecek. Tek pay sahipli şirkette, bu pay sahibi 1 gerçek kişi olabileceği gibi, 1 tüzel kişi, pay senetleri borsada işlem gören şirket ya da başka bir sermaye şirketi olabilecek.

Şirketin unvanı, işletme konusu, sermaye yapısı, pay senetleri, yönetim kurulu ve genel kurulunun durumu başta olmak üzere gerekli bilgilere yer verilen esas sözleşmede “kanunun açıkça izin verdiği” durumlar dışında değişiklik yapılamayacak.

MALİ YAPIYI GÜÇLENDİRME

Anonim şirketlerin kuruluş aşamasında, sermayesinin belli bir bölümüne karşılık gelen hisse senetleri, banka ve büyük finans kuruluşlarının taahhütleri doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatına göre halka arz edebilecek.

Halka arzı yapacak olan banka ve finans kuruluşlarının, başlangıçta pay bedelini kısmen veya tamamen ödememe zorunluluğu olmayacak. Garanti ettikleri nakdi payların karşılıklarını, satıştan elde ettikleri gelirden ödeyecek olan banka ve finans kuruluşları, satış işlemini yapamazsa, hisse senetleri karşılığında taahhüt ettikleri miktarı kendileri karşılayacak.

PAY SAHİBİ ZORUNLULUĞU KALDIRILIYOR

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarına ilişkin zorunluluk kaldırılarak, kurulların uzman ve profesyonel kişilerden oluşmasına olanak sağlanacak.

Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilecek.

ZARAR SİGORTASI

Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yerine getirirken şirkete verecekleri zararlarının güvence altına alınması için isteğe bağlı zarar sigortası getirilecek.

Anonim şirketin pay sahipleri, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, şirkete borçlanamayacak. Şirketler topluluğuna dahil şirketler birbirlerine kefil olabilecek.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI

Hisse senetleri borsada işlem gören şirketler, varlık, gelişme ve devamlarını tehlikeye düşüren risklerin erken tanısı ve yönetimi için uzman bir komite kurmakla yükümlü olacak.

Risklerin erken teşhis ve yönetimi komitesi, faizlerdeki dalgalanmalar, döviz spekülasyonları ve kredilerin geri ödenmesinde ortaya çıkan riskleri belirleyerek, şirketlerin darboğaza girmelerini önlemeye yönelik tedbirleri alacak.

MUHALİF ÜYELER ŞERH YAZABİLECEK

Yönetim kurulunun aldığı kararlara katılmayan üyeler, muhalefet şerhi yazabilecek.

Anonim şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararları, mutlak geçersiz (batıl olacak) sayılacak.

Yönetim kurulu üyesi, kendisi veya yakınları ile şirket arasında menfaat çatışması olan durumlarda toplantılara katılamayacak.

DENETİM SİSTEMİ

Anonim şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye denetim standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı da denetim kapsamında olacak.

Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar, Türkiye denetim standartları, kamu tüzel kişiliğini haiz TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından uluslarararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenecek.

DENETLEME KURULUŞU

Denetçi, ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir sıfatını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilecek. Küçük ve orta ölçekli şirketler en az 1 yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi seçebilecek.

Denetçiler, tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca denetlenecek.

Anonim şirketlerin finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı ve denetçi raporu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilecek; şirketin internet sitesine konulacak.

HALKTAN PARA TOPLANMASI

Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPK’dan izin alınacak. Bu iznin esasları, SPK’ca düzenlenecek. SPK, izinsiz para toplanması girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren hemen durdurulmasını, toplanan paraların koruma altına alınmasını, gerekli diğer önlemlerin uygulanmasını, gereğinde kayyum atanmasını mahkemeden isteyebilecek. SPK’nın talebi için teminat istenmeyecek.

Kanuna aykırı para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri toplanan paranın derhal SPK tarafından belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından, müteselsilen sorumlu olacaklar. Alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak. SPK’dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek.

SPK’dan izin almadan para toplayanlara 6 aya kadar hapis cezası verilecek.

Böylece SPK’dan izin alınmaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla para toplanmasına engel olunacak, halkın bu yolla aldatılması önlenecek.

İNTERNET SİTESİ KURMAYANLARA CEZA


Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya “bilgi toplumu” hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek.

Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin sahte düzenlenmesi durumunda, 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası verilecek. Şirket sermayesi hakkında yanlış beyanda bulunanlar ile işletme ve aynı niteliği farklı gösterenlere 3 aydan 2 yıla kadar hapis uygulanacak.

Denetim elemanlarına eksik veya gerçeğe aykırı bilgi verenler de 2 yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak.

Görevleri nedeniyle öğrendikleri işletme sırlarını açıklayanlar 1 yıldan 3 yıla kadar hapisle cezalandırılacak.




 

Sağlık 1. Sokak 17/26 Sıhhiye - ANKARA
Telefon : (+90 312) 435 19 07  *  Faks: (+90 312) 435 67 13  *  E-Posta:  atilla.inan@mynet.com
2010 © Tüm Hakları Saklıdır